千里馬平臺(tái)怎么樣千里馬怎么樣 _怎么樣

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來源：壹財(cái)信
作者：童牧瑤
6月15日，深交所披露了新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)千里馬機(jī)械供應(yīng)鏈股份有限公司（下稱：千里馬）的創(chuàng)業(yè)板第一輪問詢回復(fù) 。千里馬及其陪跑伙伴西部證券、信永中和、北京中倫律所就上市委所的營業(yè)收入、行政處罰和訴訟、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、買方信貸、供應(yīng)商、歷次股份轉(zhuǎn)讓等41個(gè)問題進(jìn)行了回復(fù) 。
雖然千里馬回復(fù)了股本演變中歷次增資、轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題，但《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)在千里馬的股本演變過程中，存在著股東持股數(shù)量和持股比例前后矛盾的問題；此外，IPO前兩名股東低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出千里馬令人不解，企業(yè)給出的理由似乎也站不住腳，該兩名股東還與聯(lián)想控股股份有限公司（下稱：聯(lián)想控股）有著千絲萬縷的聯(lián)系。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓被，股東持股比例現(xiàn)“烏龍”
千里馬作為是中國領(lǐng)先的工程機(jī)械銷售及后市場服務(wù)商，長期依托新零售門店和“小馬快修”平臺(tái)，為用戶提供整機(jī)銷售、維修及配件、二手機(jī)置換、再制造、設(shè)備租賃、機(jī)手培訓(xùn)等覆蓋工程機(jī)械全生命周期的服務(wù)，為制造商提供品牌運(yùn)營、產(chǎn)品營銷、風(fēng)控管理、售后保障等綜合服務(wù) 。
2002年2月，劉孟女、胡小紅和宋二曉共同出資設(shè)立武漢千里馬工程機(jī)械有限公司（千里馬前身，下稱：千里馬有限），設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為50萬元，上述三人持股比例分別為50%、40%、10% 。
據(jù)千里馬招股書和新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，劉孟女系千里馬實(shí)際控制人楊義華配偶劉佳琳的母親，胡小紅為楊義華的妹妹，劉孟女和宋二曉二人實(shí)際代實(shí)控人楊義華持股。截至2010年8月23日，全部股權(quán)代持還原，胡小紅退出后，公司由楊義華、劉佳琳二人分別持股80%、20% 。
2011年4月千里馬有限增資，引進(jìn)包括惠州市百利宏創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱：惠州百利宏）在內(nèi)的四家外部投資者。值得注意的是，在千里馬多次股本演變中，惠州百利宏持有千里馬的股數(shù)和比例出現(xiàn)前后矛盾。
2011年3月13日，惠州百利宏等與楊義華、劉佳琳、千里馬有限等簽訂《千里馬有限之增資合同》，約定以每股51元的交易價(jià)格認(rèn)繳千里馬有限176,471元的新增注冊(cè)資本，認(rèn)繳后持股比例為1% 。
2014年12月，千里馬有限與惠州百利宏等股東簽署《增資協(xié)議》，約定千里馬有限按照1元/股的價(jià)格，以截至2013年12月31日的經(jīng)審計(jì)的賬面資本公積定向全體股東增資擴(kuò)股的方式增加公司注冊(cè)資本人民幣19,285,714.00元。定向增資后，惠州百利宏的持股數(shù)量增加至218.5714萬股，持股比例變?yōu)?% 。
報(bào)告期起初（2018年1月1日），惠州百利宏持股數(shù)量和持股比例并未變化。但招股書披露，截至2020年6月30日末，惠州百利宏將其持有的1.53萬股股份轉(zhuǎn)讓給了郭冬梅、翁偉濱、馮慧娟等18位自然人，惠州百利宏持股數(shù)量減少為217.0414 萬元，持股比例變?yōu)?.9860% 。

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（截圖來自招股書）

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（截圖來自招股書）
2020年8月21日，千里馬在新三板摘牌時(shí)的持股數(shù)量和持股比例仍為217.0414 萬元和1.9860% 。
而在間隔兩個(gè)月之后的2020年10月惠州百利宏退出時(shí)，將所持的全部股份217.0414萬元轉(zhuǎn)讓給了實(shí)控人楊義華，但招股書披露的對(duì)應(yīng)持股比例卻是2% 。總股本和持股數(shù)量不變的情況下，惠州百利宏退出前的持股比例卻莫名增加了0.014%，成了2%，令人不解。

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（截圖來自招股書）
無獨(dú)有偶，在股東持股比例上“犯迷糊”的股東還有湖北九派創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱：湖北九派）。
2011年5月26日，千里馬有限股東會(huì)審議通過千里馬有限以截至2011年4月30日的資本公積3,235.2941萬元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，各股東按現(xiàn)有出資比例相應(yīng)增加出資金額；同日，實(shí)控人楊義華將其持有的千里馬有限增資后的2%股權(quán)即100萬元出資轉(zhuǎn)讓給湖北九派，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2,933萬元。
據(jù)問詢回復(fù)，2014年12月31日，楊義華與湖北九派簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意楊義華將其持有的公司4.87%的股份轉(zhuǎn)讓給湖北九派。因發(fā)行人未能于2014年12月31日完成首發(fā)上市，且行業(yè)處于下行周期，公司利潤下滑，因此本次股轉(zhuǎn)系實(shí)際控制人與投資機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人估值調(diào)整而進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) 。

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（截圖來自問詢回復(fù)）
按照湖北九派入股和本次增持的比例計(jì)算，本次轉(zhuǎn)讓后湖北九派持有千里馬股份的比例應(yīng)為6.87%，但千里馬在報(bào)告期初和摘牌時(shí)卻披露湖北九派的持股比例為6.52%，莫名減少了0.35%的股份。

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（截圖來自招股書）

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（截圖來自招股書）
顯然，千里馬招股書存在編制粗糙、股東持股比例錯(cuò)誤的情形。
報(bào)告期連續(xù)分紅，仍難掩股東投資失敗
作為工程機(jī)械銷售類企業(yè)，千里馬2018年至2020年分別實(shí)現(xiàn)營收為28.68億元、29.27億元、36.35億元，2019年、2020年?duì)I收分別比上年增長了2.06%、24.19%，同期千里馬分別實(shí)現(xiàn)凈利潤為6,091.00萬元、5,064.32萬元、7,181.21萬元，其中扣非歸母凈利潤分別為5,704.00萬元、3,651.40萬元、6,160.93萬元。
千里馬雖然業(yè)績?cè)鲩L不俗，但其報(bào)告期內(nèi)的應(yīng)收賬款、長期應(yīng)收賬款報(bào)頁相應(yīng)增長，資產(chǎn)負(fù)債率頁逐年攀升，千里馬經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額逐年下降，2020年現(xiàn)金流甚至出現(xiàn)“失血” 。與此同時(shí)，2018年至2020年千里馬連續(xù)三次分紅金額分別為1,092.86萬元、2,622.86萬元、4,152.86萬元。
雖然企業(yè)在債臺(tái)高筑的情況下多次分紅，仍難掩部分股東投資失敗的真相。
2011年，因看好千里馬有限，君聯(lián)資本管理股份有限公司（下稱：君聯(lián)資本）所管理的私募基金北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱：北京君聯(lián)）和惠州百利宏遂以51元/股認(rèn)繳千里馬1,588,235元和176,471元的新增注冊(cè)資本。本次增資，北京君聯(lián)和惠州百利宏分別投資了8,100萬元、900萬元。
對(duì)于本次增資的定價(jià)依據(jù)，千里馬有限表示，增資價(jià)格系在綜合考慮工程機(jī)械流通行業(yè)的發(fā)展前景、公司的行業(yè)地位、盈利能力、市場競爭力和公司管理及經(jīng)營狀況等因素的基礎(chǔ)上協(xié)商確定。本次投后估值為9億元，以預(yù)計(jì)公司2010年度凈利潤6,000萬元測(cè)算，PE倍數(shù)為15倍，增資價(jià)格具有公允性。
此外，北京君聯(lián)、惠州百利宏分別與楊義華、劉佳琳簽署了《增資合同補(bǔ)充協(xié)議》，約定了股權(quán)回購等條款。
被股東寄予厚望的千里馬有限，在獲得外部投資之后，并沒有迎來一路高歌。千里馬不僅未能于 2014年12月31 日完成首發(fā)上市，且因行業(yè)處于下行周期，公司利潤下滑，各方對(duì)千里馬有限進(jìn)行估值調(diào)整，調(diào)整后公司估值僅為4.5億元。
鑒于此，北京君聯(lián)、惠州百利宏等四家同期增資入股的外部投資者與楊義華、劉佳琳簽署《關(guān)于增資合同的補(bǔ)充協(xié)議二暨關(guān)于延長投資期限的協(xié)議》，約定北京君聯(lián)持股比例由9%變?yōu)?8%，惠州百利宏持股比例由1%變?yōu)?%等。經(jīng)全體股東一致審議通過，2015年3月千里馬對(duì)北京君聯(lián)、上海泓成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京華創(chuàng)盛景創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、惠州百利宏進(jìn)行了定向資本公積轉(zhuǎn)增，本次資本公積轉(zhuǎn)增價(jià)格為1元/股。
然而到了2020年10月，北京君聯(lián)和惠州百利宏卻在千里馬遞交IPO申請(qǐng)被受理前夕轉(zhuǎn)讓股份，退出千里馬。
2020年10月，北京君聯(lián)將所持千里馬18%的股份，按照0.85%、1.30%、4.55%、4.12%、7.18%的比例，分別轉(zhuǎn)讓給青島景杭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(下稱：青島景杭)、天津盛聯(lián)文化傳播有限公司（下稱：天津盛聯(lián)）、北京中投經(jīng)合信息技術(shù)有限公司（下稱：中投經(jīng)合）、北京豐穎企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：北京豐穎）、實(shí)控人楊義華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為4,428.60萬元。
因?yàn)榛葜莅倮隇楸本┚?lián)有限合伙人，在對(duì)外投資方面與北京君聯(lián)保持一致，所以惠州百利宏決定與北京君聯(lián)一同退出。同日，惠州百利宏將其持有的2%的股份以488.04萬元轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人楊義華。
據(jù)問詢回復(fù)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，北京君聯(lián)向千里馬尋找的投資者青島景杭、天津盛聯(lián)、中投經(jīng)合、北京豐穎轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的價(jià)格，參照發(fā)行人2020年的預(yù)計(jì)凈利潤并參考2019年12月末凈資產(chǎn)等因素協(xié)商定價(jià)（公司估值4億元，以2020年預(yù)計(jì)凈利潤5,000萬元測(cè)算，PE倍數(shù)為8倍），即轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.66元/股。
同時(shí)，據(jù)問詢回復(fù)披露基于《借款協(xié)議》與《借款補(bǔ)充協(xié)議》，楊義華受讓北京君聯(lián)其余股份及惠州百利宏的全部股份；楊義華受讓北京君聯(lián)股份的價(jià)格與其他投資者受讓北京君聯(lián)股份的價(jià)格存在差異。2020年5月北京君聯(lián)、惠州百利宏確認(rèn)了其所持千里馬股份的退出價(jià)格，分別為44,286,000元、4,880,429元，每股價(jià)格為2.25元。鑒于上述，雖然該等價(jià)格低于千里馬截至2019年12月31日的每股凈資產(chǎn)，但具有合理性。

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（截圖來自問詢回復(fù)）
北京君聯(lián)和惠州百利宏長達(dá)近九年的股權(quán)投資，最終卻以綜合收益率分別為-24.93%、-24.41%的結(jié)局收尾。
背靠聯(lián)想控股兩股東IPO前虧損退出
值得一提的是，IPO前夕退出的北京君聯(lián)和惠州百利宏背后皆有聯(lián)想控股的身影。
據(jù)招股書，北京君聯(lián)系君聯(lián)資本管理的私募基金，其中聯(lián)想控股持有北京君聯(lián)31%的股份，為第一大股東。其他5位股東分別為北京博道投資顧問中心、全國社會(huì)保障基金理事會(huì)、中國科學(xué)院控股有限公司（下稱：中科院控股）、上海浦東新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司及惠州百利宏，持有北京君聯(lián)的股份分別為1%、30%、30%、3%、5% 。
上述五名股東中，中科院控股持有聯(lián)想控股29.04%的股份，是聯(lián)想控股第一大股東。
至于惠州百利宏退出千里馬之前，股東分別為惠州市百利宏控股有限公司（下稱：百利宏控股）、西藏東方企慧投資有限公司（下稱：東方企慧）及自然人股東黃少康，持股分別為77.73%、18.18%、4.09% 。黃少康直接持股的同時(shí)也通過百利宏控股間接控制惠州百利宏77.73%的股份，系惠州百利宏實(shí)控人。
此外，東方企慧的股東為聯(lián)想控股和融科物業(yè)投資有限公司（下稱：融科物業(yè)），分別持有東方企慧1.6667%、98.3333%的股份，融科物業(yè)股權(quán)穿透后，股東則是聯(lián)想控股和聯(lián)想投資有限公司（下稱：聯(lián)想投資），上述兩名股東分別持有融科物業(yè)的股份比例為75%、25% 。同時(shí)，聯(lián)想投資是聯(lián)想控股旗下獨(dú)立的專業(yè)投資公司。
在千里馬創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)被受理前夕，背靠資本大佬聯(lián)想控股的北京君聯(lián)和惠州百利宏選擇虧損退出，不與千里馬共享上市紅利，這種有悖常理的操作讓人不解。
對(duì)于本次股東退出，千里馬及相關(guān)股東給出的理由則是，北京君聯(lián)因基金存續(xù)期限屆滿不再續(xù)期擬進(jìn)行清算并注銷。同時(shí)，考慮到已投資千里馬多年，千里馬完成首次公開發(fā)行并上市具有不確定性，北京君聯(lián)決定退出千里馬。惠州百利宏為北京君聯(lián)有限合伙人，在對(duì)外投資方面與北京君聯(lián)保持一致，因此決定與北京君聯(lián)一同退出。據(jù)悉，北京君聯(lián)已于2021年1月29日注銷。
但《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)，千里馬給出北京君聯(lián)退出的理由或站不住腳。
北京君聯(lián)因基金存續(xù)期限屆滿不再續(xù)期擬進(jìn)行清算并注銷，作為退出千里馬理由之一，雖然截至目前北京君聯(lián)已注銷，但存續(xù)期限屆滿的說法有待考究。據(jù)公開信息，北京君聯(lián)成立于2009年9月18日，2017年9月15日營業(yè)期限由原來的8年變更為20年，營業(yè)期限則是從2009年9月18日至2029年9月17日，因此在2020年10月北京君聯(lián)退出時(shí)所提出的基金存續(xù)期限屆滿的理由或牽強(qiáng)，背后或有更深層次的原因。
另外，在退出時(shí)北京君聯(lián)也指出投資千里馬多年，千里馬完成首次公開發(fā)行并上市具有不確定性。但是據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)2020年11月2日披露的西部證券對(duì)千里馬創(chuàng)業(yè)板一期上市輔導(dǎo)工作報(bào)告顯示，西部證券已于2020年8月27日向湖北證監(jiān)局報(bào)送了千里馬上市輔導(dǎo)備案登記材料，并于當(dāng)日正式備案登記。從該時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，北京君聯(lián)和惠州百利宏顯然是在千里馬啟動(dòng)IPO工作之后退股。
【千里馬平臺(tái)怎么樣千里馬怎么樣】千里馬招股書和問詢回復(fù)中信息披露或鬧出“大烏龍”，不知千里馬及其中介機(jī)構(gòu)又該作何解釋，對(duì)其此次IPO后續(xù)的材料更新，《壹財(cái)信》也將繼續(xù) 。