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證券日報 *ST美尚 溢價五成交易或成空？

采訪人員李亞男
控制權變更剛獲深交所合規性確認 ， *ST美尚卻因控股股東及關聯方資金占用、會計師事務所出具無法表示意見審計報告而“披星戴帽” 。
近日 ， 《證券日報》采訪人員在*ST美尚網絡業績說明會上提問關于控股股東及實控人資金占用、質押等問題 ， 公司實控人、董事長王迎燕并未對任何問題做出回答 。
*ST美尚控制權變更事項已進入第一筆轉讓股份過戶登記階段 ， 而實控人王迎燕與徐晶夫婦二人的質押率為99.99% 。 股份轉讓尚需解除質押股份 ， 實控人資金十分緊張的情況下 ， 使用股權轉讓資金解除股份質押還是優先償還違規占用資金？*ST美尚又將何去何從？
大股東占資近10億元
年報被出具非標意見
今年1月份 ， *ST美尚披露了2020年業績預告 ， 預計盈利1100萬元至1650萬元 ， 而在年報發布日 ， 公司卻由盈利變成了虧損 ， 虧損金額569.6萬元 。
*ST美尚表示 ， 審計機構尚未能對所有公司的所有會計科目實施完整的審計程序 ， 公司未與會計師進行充分溝通 ， 導致正式年度財務報告與業績預告歸屬于上市公司股東的凈利潤產生了差異 。
采訪人員查閱公告發現 ， 4月23日 ， *ST美尚公告稱 ， 因相關的編制和審計工作仍在進行之中 ， 預計完成時間晚于預期 ， 2020年年報披露日期變更為4月29日 。 時隔5天 ， *ST美尚再次發布延期披露公告 ， 定期報告的披露日期延至4月30日 。
不過 ， *ST美尚還是趕在了4月30日披露了定期報告 ， 但是 ， 其2020年年報卻被審計機構出具了非標準審計意見 。
在2020年年報中 ， 實控人王迎燕關聯企業無錫瑞德紡織服裝設計有限公司（以下簡稱“瑞德紡織”）被曝出占用上市公司資金高達9.91億元 ， 且2020年度并無償還行為 。
中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》采訪人員采訪時表示：“控股股東不得隨意挪用上市公司資金 ， 如果使用 ， 需要進行披露 ， 要公司決策機構董事會做出表決 ， 如果金額超過一定的額度 ， 需要提交股東大會來表決通過 。 大股東將上市公司當作提款機 ， 本身就屬于違規 ， 上市公司需要追回占款 。 如果不追回 ， 上市公司管理層將承擔責任 ， 股東可以起訴 。 ”
值得一提的是 ， 公司董事會秘書趙湘、獨立董事趙珊對2020年年報表示了異議 ， 上述兩人表示 ， 因對控股股東資金占用相關事項無法核實 ， 不能完全保證公司2020年年度報告的內容真實、準確、完整 ， 不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 。
審計機構主動請辭
董秘、財務總監同時離職
今年3月份 ， *ST美尚前審計機構中天運會計師事務所因為“忙不過來”主動請辭 ， 在更換了事務所之后 ， 中興華會計師事務所卻出具了非標意見審計報告 。
為此 ， 深交所下發了問詢函 ， 就會計師事務所變更事項對上市公司進行了問詢 。 上市公司及審計機構均表示 ， 不存在因審計、鑒證范圍受限、對會計處理存在分歧等爭議事項導致主動請辭情形 。
一位不愿具名的資深會計師告訴《證券日報》采訪人員：“審計機構在審計項目前會進行風險評估 ， 若實在無法繼續進行審計工作 ， 上述理由也是合理的 。 ”
在中興華會計師事務所出具的公司關聯方非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專項審核報告中 ， 2020年年初 ， 瑞德紡織已存在對上市公司7.5億元的資金占用 。
為何如此巨額的資金占用在2019年的年報中并未披露 ， 前述審計機構為何未能審計發現該情況？“會計師通過合規全面的函證程序審計過程中 ， 未發現隱藏較深的財務造假行為也是難以避免的 。 有些上市公司關聯方對上市公司資金占用時 ， 會通過一些難以察覺的非關聯資產 ， 偽造完整的證據鏈 ， 即便是通過審計手段也難以發現 。 ”上述會計師表示 。
“要看前任審計機構的審計覆蓋范圍 ， 占用發生在2020年年初 ， 屬于資產負債表的日后事項 ， 而一般在審計報告報出日之前 ， 審計機構需要對其進行披露 ， 所以 ， 要看資金占用是否在2019年審計報告報出日之前 ， 還要看審計機構有沒有做必要的審計程序 ， 以保證日后事項不被遺漏 。 如果挪用是在2019年 ， 那么不管如何 ， 前任審計機構都有責任 。 ”盤和林告訴采訪人員 。
除了審計機構主動請辭外 ， 在年報披露后的第一個交易日 ， *ST美尚公告稱 ， 公司獨立董事趙珊、董事會秘書趙湘、財務總監錢仁勇及證券事務代表朱靈芝均因個人原因辭職 。

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