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證券市場周刊 北京君正：“蛇吞象式”并購后遺癥初現( 二 )


和兆易創新相比 ， 矽成半導體的營運能力偏弱 ， 其應收賬款周轉率為6.31-7.05次 ， 存貨周轉率為1.61-2.31次 ， 兆易創新應收賬款周轉率為20.59-22.08次 ， 存貨周轉率為2.21-3.03次 ， 均比矽成半導體快一些 。 此外 ， 矽成半導體的開發支出余額較高 ， 2020年上半年 ， 北京君正因合并矽成半導體而增加開發支出9616萬元 ， 而兆易創新的開發支出余額僅為1595萬元 ， 如果矽成半導體的開發支出即時轉入無形資產或確認為當期損益 ， 其凈利潤會受到不同程度的削減 。
而且 ， 北京君正及矽成半導體對應收款項的壞賬準備計提較為寬松 ， 2020年上半年末上市公司應收票據及應收賬款余額為3.63億元 ， 僅計提了56萬元壞賬準備 ， 計提比例為0.16% ， 賬齡均在1年以內；相比之下 ， 兆易創新應收賬款幾乎沒有超過1年以上 ， 且整個存續期內基本無逾期 ， 但在謹慎性原則下 ， 該公司對3-12個月的應收賬款按照5%的預期信用損失率計提壞賬 。 如果北京君正也采用5%的預期信用損失率 ， 那么公司原本微薄的凈利潤將大幅下滑 。
2020年二季度末和三季度末 ， 北京君正的長期應收款分別為5.27億元和5.33億元 ， 半年報顯示該科目大部分為融資租賃款 ， 公司為何大手筆開展融資租賃業務呢？公司的其他權益工具投資自2019年起居高不下 ， 其他綜合收益中包含其他權益工具投資公允價值變動和外幣財務報表折算差額 ， 2020年三季度末其他權益工具投資達到1.77億元 ， 而其他綜合收益為-1.78億元 ， 對公司的綜合收益產生沖擊 。
定增認購方不同的命運
2020年5月 ， 北京君正向13個交易對方發行股份購買矽成半導體100%股權 ， 其中以發行股份的方式支付對價55.85億元 ， 以現金支付對價16.16億元 。 2020年一季度末 ， 北京君正的貨幣資金為6345萬元 ， 交易性金融資產為6.97億元 ， 資產負債率僅為3.06% 。 然而 ， 公司卻沒有使用自有資金及貸款的方式支付現金對價 ， 而是選擇以發行股份的方式募集了14.84億元配套資金 ， 支付給屹唐投資、華創芯原、武岳峰集電、北京青禾等標的公司的原股東 。
募集配套資金發行股份總量為1818萬股 ， 于該年9月募集完成 ， 發行價格為每股 82.50元 ， 不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90% 。 發行對象為關聯方北京四海君芯有限公司以及非關聯方張晉榆、博時基金管理有限公司和青島德澤六禾投資中心 ， 關聯方認購了909萬股 ， 限售期為18個月 ， 非關聯方認購了909萬股 ， 限售期均為6個月 。 非關聯方認購的股份預計于2021年3月11日上市流通 ， 而公司的股價自2020年年底持續低迷 ， 最低跌至63.21元 ， 該部分限售股解鎖后面臨被套的窘境 。
另一方面 ， 矽成半導體的原股東 ， 即13個交易對方的認購價格要低很多 ， 定價標準為不低于董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90% ， 每股僅為22.49元 。 按照約定 ， 若標的公司承諾期屆滿后實際凈利潤累計數與承諾凈利潤累計數的比例未達到承諾凈利潤累計數的85% ， 即視為未實現業績承諾 ， 業績承諾方將就累計數的差額部分進行補償；若標的公司未實現業績承諾 ， 或業績承諾期屆滿 ， 標的公司期末減值額大于已補償金額 ， 則各業績承諾方在向上市公司支付最高限額的補償后 ， 無須再對上市公司進行額外的補償 。
這意味著即使矽成半導體2020年和2021年的凈利潤均為零 ， 業績承諾方需要補償給北京君正的金額也不會超過標的公司體現在上市公司賬面的商譽 ， 即不超過29.89億元 ， 而只要北京君正的股價超過22.49元 ， 交易對方依然有套利的空間 。
截至發稿 ， 北京君正未就本文所涉及的問題做出回應 。

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