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證券市場(chǎng)周刊 北京君正：“蛇吞象式”并購(gòu)后遺癥初現(xiàn)

本刊采訪人員 吳新竹
核心業(yè)務(wù)的毛利率在行情景氣之時(shí)驟然下跌 ， 北京君正財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)透露出經(jīng)營(yíng)乏力 。
主營(yíng)存儲(chǔ)芯片的芯成半導(dǎo)體于2015年從海外私有化 ， 被納入北京矽成半導(dǎo)體有限公司（下稱“矽成半導(dǎo)體”）麾下 ， 后者受到A股買家的熱烈追捧 ， 最終于2020年5月被凈資產(chǎn)僅有12.44億元的北京君正（300223.SZ）買下 ， 為此 ， 公司以發(fā)行股份的方式累計(jì)募集了70.68億元資金 ， 全部用于支付交易對(duì)價(jià) ， 得到的業(yè)績(jī)承諾卻低于其他競(jìng)購(gòu)方 。
矽成半導(dǎo)體進(jìn)入合并報(bào)表首年 ， 北京君正并未如期發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告 ， 暗示其盈利狀況可能不佳 ， 相應(yīng)的29.89億元商譽(yù)或?qū)⒚媾R減值風(fēng)險(xiǎn)；而公司在發(fā)行股份時(shí)的發(fā)行價(jià)格過(guò)低 ， 即便標(biāo)的公司未完成業(yè)績(jī)或?qū)Σ铑~做出補(bǔ)償 ， 也不妨礙發(fā)行對(duì)象在二級(jí)市場(chǎng)獲取套利空間 。
矽成半導(dǎo)體業(yè)績(jī)變臉？
北京君正以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買了屹唐投資、華創(chuàng)芯原、上海瑾矽、民和志威、閃勝創(chuàng)芯、WM、AM、廈門芯華持有的矽成半導(dǎo)體59.99%股權(quán) ， 以及武岳峰集電、上海集岑、北京青禾、萬(wàn)豐投資、承裕投資持有的上海承裕100%財(cái)產(chǎn)份額 ， 交易合計(jì)作價(jià)72億元 。 北京君正直接持有矽成半導(dǎo)體59.99%股權(quán) ， 通過(guò)上海承裕間接持有矽成半導(dǎo)體40.01%股權(quán) ， 該交易在合并報(bào)表產(chǎn)生了35.98億元的商譽(yù) 。
【證券市場(chǎng)周刊|北京君正：“蛇吞象式”并購(gòu)后遺癥初現(xiàn)】 據(jù)收益法評(píng)估預(yù)測(cè) ， 標(biāo)的公司2019年和2020年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.05億美元和4.51億美元 ， 凈利潤(rùn)4399萬(wàn)美元和6421萬(wàn)美元 。
以人民幣匯率中間價(jià)6.98計(jì)算 ， 標(biāo)的公司2019年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別可達(dá)28.27億元和3.07億元 ， 2019年1-5月其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為11.65億元和7406萬(wàn)元 ， 那么 ， 6-12月的每月約可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.37億元、凈利潤(rùn)3328萬(wàn)元 。
交易對(duì)方承諾 ， 標(biāo)的公司2019年至2021年經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于4900萬(wàn)美元、6400萬(wàn)美元和7900萬(wàn)美元 。 2019年 ， 標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4725萬(wàn)美元 ， 以6.98的匯率換算成人民幣為3.30億元 ， 說(shuō)明6-12月的實(shí)際月均凈利潤(rùn)比3328萬(wàn)元還高 。 而2020年半年報(bào)顯示 ， 自購(gòu)買日5月22日至6月30日 ， 矽成半導(dǎo)體實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2.12億元和1403萬(wàn)元 ， 和上述月度數(shù)據(jù)相比差強(qiáng)人意 。 上半年 ， 北京君正原有的微處理器芯片和智能視頻芯片業(yè)務(wù)毛利率分別為54.52%和25.35% ， 較上年同期分別提高2.63個(gè)和2.05個(gè)百分點(diǎn)；收購(gòu)矽成半導(dǎo)體新增的存儲(chǔ)芯片、模擬及互聯(lián)芯片業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別為1.90億元和2174萬(wàn)元 ， 毛利率分別為15.84%和34.33% ， 而矽成半導(dǎo)體存儲(chǔ)芯片的歷史毛利率在30.82%-36.10% 。 顯然 ， 并購(gòu)后其毛利率驟然下降 。
事實(shí)上 ， 2020年存儲(chǔ)芯片價(jià)格開(kāi)始反彈 ， NAND、NOR和DRAM芯片均出現(xiàn)不同幅度的上漲 ， 兆易創(chuàng)新（603986.SH）上半年的毛利率為40.58% ， 較上年同期增加了2.73個(gè)百分點(diǎn) 。 2020年三季度單季 ， 北京君正合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.73億元 ， 較上年同期增加了7.77億元 ， 而凈利潤(rùn)僅為1087萬(wàn)元 ， 較上年同期減少了1709萬(wàn)元 ， 這是一個(gè)十分詭異的信號(hào) 。
矽成半導(dǎo)體2020年的業(yè)績(jī)承諾以6.52匯率換算成人民幣為4.17億元 ， 6-12月約可為合并報(bào)表帶來(lái)凈利潤(rùn)2.43億元 ， 是北京君正2019年凈利潤(rùn)的4.12倍 。 根據(jù)2020年修訂的業(yè)績(jī)預(yù)告披露規(guī)則 ， 創(chuàng)業(yè)板上市公司的凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告 ， 匪夷所思的是 ， 上市公司并沒(méi)有如期發(fā)布2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告 ， 本該因并購(gòu)增厚的業(yè)績(jī)不翼而飛了？2020年4月 ， 公司擬續(xù)聘北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu) ， 而到了12月 ， 公司忽然將年審計(jì)機(jī)構(gòu)更換為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ， 隨后 ， 矽成半導(dǎo)體的主承銷商還變更了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人 。 由此看來(lái) ， 投資者須密切關(guān)注標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)變化及商譽(yù)減值測(cè)試情況 。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異動(dòng)
矽成半導(dǎo)體自身未開(kāi)展業(yè)務(wù) ， 該公司于2015年以7.8億美元（約合人民幣53.7億元）對(duì)美國(guó)納斯達(dá)克上市的芯成半導(dǎo)體（下稱“ISSI”）實(shí)施私有化收購(gòu) ， ISSI于該年底退市 ， 主營(yíng)各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲(chǔ)芯片及模擬芯片的研發(fā)和銷售 。 2018年3月 ， 矽成半導(dǎo)體以347.42萬(wàn)美元（約合人民幣2185萬(wàn)元）收購(gòu)了Chiefmax BVI的100%股權(quán) ， 從而間接取得武漢群茂科技有限公司100%股權(quán) ， Chiefmax無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) ， 武漢群茂的主營(yíng)業(yè)務(wù)為開(kāi)發(fā)、銷售光纖通信類數(shù)模混合的芯片 。
早在2017年 ， 兆易創(chuàng)新曾試圖收購(gòu)矽成半導(dǎo)體100%股權(quán) ， 作價(jià)65億元 ， 該交易因遭到ISSI某主要供應(yīng)商反對(duì)而被迫終止 。 交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司在2017-2019年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2.99億元、4.42億元和5.72億元 。 與矽成半導(dǎo)體2019年的實(shí)際凈利潤(rùn)相比 ， 交易對(duì)方對(duì)兆易創(chuàng)新的承諾凈利潤(rùn)高出兩億余元 。 也就是說(shuō) ， 前次交易流產(chǎn)后 ， 矽成半導(dǎo)體的承諾凈利潤(rùn)被大幅下調(diào) 。

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