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證券市場周刊 中設(shè)股份收獲的是餡餅還是陷阱

本刊特約作者路漫漫?
中設(shè)股份擬并購較自己體量大得多的悉地設(shè)計(jì) ， 無論從交易作價(jià)還是業(yè)績承諾來看 ， 都很劃算 。 但悉地設(shè)計(jì)在天時(shí)地利都具備的條件下 ， 不去再度試水IPO ， 反而直接“賣身” ， 也令人不解 。
中設(shè)股份（002883.SZ）圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊 ， 從事相應(yīng)的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、咨詢、研究、勘察、檢測、工程監(jiān)理、項(xiàng)目管理、工程總承包等業(yè)務(wù) 。
2017年6月 ， 中設(shè)股份IPO成功 ， 而同行業(yè)的上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司(下稱“悉地設(shè)計(jì)”)也在這一年沖擊IPO ， 但未果 。
3年后 ， 一家成功IPO的公司要“迎娶”當(dāng)年IPO未果且規(guī)模大很多的公司 ， 雙方會產(chǎn)生怎么樣的化學(xué)反應(yīng)？
悉地設(shè)計(jì)放棄再度IPO
業(yè)績下滑的時(shí)候IPO未果 ， 業(yè)績上升的時(shí)候卻選擇“賣身” ， 悉地設(shè)計(jì)的這波操作令人看不懂 。
悉地設(shè)計(jì)是在城市建設(shè)和開發(fā)領(lǐng)域從事綜合專業(yè)服務(wù)的工程設(shè)計(jì)咨詢機(jī)構(gòu) ， 曾成功主持設(shè)計(jì)了國家游泳中心(水立方)、國家網(wǎng)球中心、平安國際金融中心、上海洛克外灘源、濟(jì)南奧林匹克體育中心、杭州奧體博覽中心、上海迪士尼樂園等知名項(xiàng)目 。 曾獲得國內(nèi)外獎項(xiàng)并連續(xù)入榜“ENR全球設(shè)計(jì)企業(yè)150強(qiáng)” ， 根據(jù)ENR2017年發(fā)布的數(shù)據(jù) ， 悉地設(shè)計(jì)排名108位 。
2013年 ， 悉地設(shè)計(jì)以2.74億元收購蘇州市政設(shè)計(jì)研究院（下稱“蘇州悉地”）51%股權(quán)；2014年 ， 又以2.2億元收購青島騰遠(yuǎn)設(shè)計(jì)事務(wù)所有限公司（下稱“青島騰遠(yuǎn)”）55%股權(quán) ， 以1252.5萬元收購了聚星科技50.1%股權(quán) 。 收購也帶來了不少商譽(yù) 。 2014年、2015年、2016年年末 ， 悉地設(shè)計(jì)的商譽(yù)分別為3.64億元、3.63億元、3.53億元 。
深圳悉地、蘇州悉地、青島騰遠(yuǎn)成為悉地設(shè)計(jì)的收入及利潤的主要來源 ， 在深圳悉地的業(yè)績大幅下降的時(shí)候（悉地設(shè)計(jì)IPO申報(bào)期2014年至2016年?duì)I業(yè)收入從14.59億元下降至10.32億元 ， 凈利潤從2.68億元大降至1億元） ， 蘇州悉地（同期營業(yè)收入從3.12億元增加至3.29億元 ， 凈利潤從6345.36萬元增加至6957.38萬元）、青島騰遠(yuǎn)（同期營業(yè)收入從3.68億元下降至3.48億元 ， 凈利潤從6285.46萬元增加至7322.05萬元）及時(shí)出現(xiàn) ， 起到非常好的業(yè)績緩沖作用 。
2015年10月 ， 悉地設(shè)計(jì)與中信證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議 。 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手 ， 但結(jié)果并不理想 。 兩年多過后的2017年12月 ， 悉地設(shè)計(jì)首發(fā)未獲通過 。 據(jù)招股書 ， 2014-2016年 ， 悉地設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.03億元、18.91億元和18.31億元 ， 同期凈利潤為2.95億、2.25億元和1.84億元 。
IPO被否后 ， 聲稱急需資金發(fā)展的悉地設(shè)計(jì)并沒有增資擴(kuò)股募集資金 ， 股本至今依然保持在4.31億元 。 有息負(fù)債（短期借款、長期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債）也未見明顯增加 ， 2016年年末5億多 ， 后來也不到6億元 ， 上不上市 ， 貌似對其沒有多大影響 。 2019年購入虹橋世界中心10層辦公樓房產(chǎn)(原值：9401.65萬元) 。
從披露的信息來看 ， 盡管IPO未果 ， 悉地設(shè)計(jì)的日子過得還是有滋有味 ， 業(yè)績反而好轉(zhuǎn)了 。 2018年、2019年、2020年1-9月 ， 悉地設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為26.41億元、29.84億元和18.60億元 ， 同期凈利潤分別為2.06億元、2.46億元和8085.84萬元 。 受工程建筑業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)季節(jié)性的影響 ， 其營業(yè)收入也呈現(xiàn)季節(jié)性波動 ， 上半年的營業(yè)收入占全年的比例為35%左右 ， 下半年占比為65%左右 。 雖然受疫情影響 ， 但悉地設(shè)計(jì)預(yù)測2020年10-12月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11億元 ， 那么2020年全年的營業(yè)收入預(yù)測達(dá)到29.60億元 ， 基本上與2019年持平；預(yù)測10-12月的凈利潤為1.90億元 ， 那么2020年全年的凈利潤將達(dá)到2.71億元 ， 比2019年增長10% 。 在疫情影響下 ， 營業(yè)收入略有下降 ， 凈利潤還能增長 ， 說明悉地設(shè)計(jì)的競爭力還是很強(qiáng)大 。
注冊制改革之前 ， 擬IPO企業(yè)從首次提交申請到獲得核準(zhǔn)大概需要2年到3年 。 注冊制改革后 ， 目前科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板審核注冊平均周期已經(jīng)大幅縮減到5個(gè)多月 。
業(yè)績好轉(zhuǎn) ， 并且對未來信心滿滿 ， 加上上市審核時(shí)間大大縮短 ， 天時(shí)地利都有了 ， 悉地設(shè)計(jì)沒有理由不繼續(xù)試試IPO ， 但奇怪的是 ， 卻選擇賣身 ， 擬以27.28億元賣給中設(shè)股份 ， 這個(gè)價(jià)格比評估值28.12億元還低了數(shù)千萬元 。 悉地設(shè)計(jì)的原股東除了獲得對價(jià)外 ， 還有5億元的股利分紅 。 2020年6月 ， 悉地設(shè)計(jì)召開股東大會 ， 現(xiàn)金分紅5億元 。 悉地設(shè)計(jì)資金不算充裕 ， 這5億元分紅也不知道何年何月才能支付 ， 不過原第一大股東上海樅繁設(shè)計(jì)咨詢有限責(zé)任公司(下稱“樅繁設(shè)計(jì)”)從悉地設(shè)計(jì)拆借的5781.86萬元本息抵了分紅 ， 相抵之后 ， 悉地設(shè)計(jì)還欠股東4億多元股利 。

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