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證券市場周刊 中設(shè)股份收獲的是餡餅還是陷阱( 二 )


此次交易的業(yè)績承諾也相當(dāng)有誠意：2021年、2022年、2023年 ， 標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.95億元、3.30億元、3.75億元 。 同時 ， 悉地設(shè)計每年向上市公司以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20% 。
對比來看 ， IPO無需業(yè)績承諾 ， 股東也少了10億元的業(yè)績壓力 ， 另外IPO的市盈率也應(yīng)該比這次重組的市盈率高出不少 。
但悉地設(shè)計寧愿背負10億元業(yè)績承諾低價“賣身”也不再度試水IPO的操作實在讓人費解 。
股份大甩賣？
讓人費解的還有2020年8月31日股東的大變動 。
悉地設(shè)計的估值曾高至71.55億元 ， 也低至25億元 。
當(dāng)時 ， 朱雀股權(quán)投資將其持有的悉地設(shè)計0.5556%股份轉(zhuǎn)讓給樅繁設(shè)計 ， 轉(zhuǎn)讓價款為3975.17萬元 ， 以此來推算 ， 悉地設(shè)計的估值為71.55億元 。
朱雀丙申將其持有的悉地設(shè)計0.3704%股份轉(zhuǎn)讓給樅繁設(shè)計 ， 轉(zhuǎn)讓價款為2589.64萬元 ， 那么悉地設(shè)計的估值為69.92億元 。 朱雀股權(quán)投資、朱雀丙申經(jīng)與悉地設(shè)計實控人協(xié)商 ， 由樅繁設(shè)計回購其持有的股份 。
聯(lián)熙投資將其持有的悉地設(shè)計1.07%股份轉(zhuǎn)讓給ChengYuInvestments ， 轉(zhuǎn)讓價款為2687.95萬元 。 聯(lián)熙投資將其持有的悉地設(shè)計5.46%股份轉(zhuǎn)讓給SplendidDelight ， 轉(zhuǎn)讓價款為1.37億元 。
上海樅晟咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“樅晟咨詢”）將其持有的悉地設(shè)計12%股份轉(zhuǎn)讓給無錫交通集團 ， 轉(zhuǎn)讓價款為3億元 。 樅繁設(shè)計將其持有的悉地設(shè)計7.2163%股份轉(zhuǎn)讓給君度瑞晟 ， 轉(zhuǎn)讓價款為1.80億元 。 樅晟咨詢將其持有的悉地設(shè)計3.7037%股份轉(zhuǎn)讓給君度瑞晟 ， 轉(zhuǎn)讓價款為9259.26萬元 。 而樅晟咨詢將其持有的悉地設(shè)計7.2%股份轉(zhuǎn)讓給熙和瑞祥 ， 轉(zhuǎn)讓價款為1.80億元 。 樅晟咨詢還將其持有的悉地設(shè)計0.8%股份轉(zhuǎn)讓給君度尚左 ， 轉(zhuǎn)讓價款為2000萬元 。
此時 ， 悉地設(shè)計的估值為25億元 。 樅繁設(shè)計和樅晟咨詢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為 ， 主要為解決實際控制人單增亮其個人與李寶庫之間的債務(wù)問題 。
賣身中設(shè)股份需要承擔(dān)業(yè)績補償主體為樅繁設(shè)計、悉和企業(yè)、悉嘉創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投、悉聚創(chuàng)投 。
2015年9月26日 ， 趙曉軍（持有樅繁設(shè)計26.62%股權(quán)）從李寶庫借入4.30億元 。 2016年1月6日 ， 趙曉軍再從李寶庫借入2億元 ， 同一天 ， 單增亮從李寶庫借入1億元 。 兩人合計借入7.3億元 ， 年利率12.6% 。 兩人借款的主要目的是要對外投資 。 而借款的時間正是悉地設(shè)計運作IPO的時候 。
截至2018年8月31日 ， 借款本息達到10.23億元 。 上述債務(wù)中 ， 趙曉軍實際承擔(dān)比例為47.17% ， 單增亮實際承擔(dān)比例為52.83% 。 2018年12月31日 ， 單增亮與趙曉軍簽訂的框架協(xié)議 ， 趙曉軍將其對李寶庫的前述債務(wù)轉(zhuǎn)移給單增亮 ， 本次債務(wù)轉(zhuǎn)移后 ， 單增亮與趙曉軍之間 ， 趙曉軍與李寶庫之間 ， 不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系 。
2019年7月22日 ， 單增亮與李寶庫簽訂的《還款協(xié)議》約定 ， 如單增亮在《還款協(xié)議》簽署的兩年零六個月內(nèi)歸還借款本息60%以上的 ， 則同意免除其1.16億元的債務(wù) 。
2020年11月30日 ， 李寶庫收到樅繁設(shè)計、樅晟投資向其支付的7.5億元 ， 用于支付單增亮對其借款 。 李寶庫同意 ， 剩余的4.13億元債務(wù)展期至樅繁設(shè)計與上市公司業(yè)績補償承諾期屆滿且業(yè)績補償實施完成后歸還 ， 相關(guān)債務(wù)利息自2020年12月1日按照12.6%年進行計息 。
招股書申報稿顯示 ， 趙曉軍控制了悉地設(shè)計股份占總股本的55.5011%股份 。
悉地設(shè)計2018年年末、2019年年末、2020年9月末的貨幣資金分別為6.58億元、7.29億元、5.11億元 ， 受到限制的資金均不超過5000萬元 。 趙曉軍等人又為什么另外借錢？
而運作IPO不僅僅耗費時間 ， 還耗費大量金額 。 對一些企業(yè)來說 ， 上市不僅僅是融資問題 ， 已經(jīng)成了生存問題 。 如果成功上市 ， 自然皆大歡喜 。 如果上市失敗 ， 或許大股東也要債務(wù)累累 。
業(yè)績增長精準
無論從交易作價還是業(yè)績承諾來看 ， 中設(shè)股份的這筆買賣很值 。
中設(shè)股份在行業(yè)的排名以及名氣不如悉地設(shè)計 ， 業(yè)績也差了不少 ， 但就在悉地設(shè)計IPO被否的當(dāng)年6月 ， 中設(shè)股份順利上市了 ， IPO募集資金2.09億元 。 中設(shè)股份2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1.92億元 ， 實現(xiàn)凈利潤4051萬元 。 有了資本市場的加持 ， 2019年也只不過把營業(yè)收入提高到了3.12億元 ， 大概相當(dāng)于悉地設(shè)計的十分之一；凈利潤提高到6524萬元 ， 大概相當(dāng)于悉地設(shè)計的四分之一 。 業(yè)績相差比較懸殊的兩家公司在資本市場命運卻如此迥異 。
與悉地設(shè)計IPO申報期業(yè)績下滑不同 ， 中設(shè)股份在2015年也曾經(jīng)出現(xiàn)營業(yè)收入及凈利潤下滑 ， 但均在2016年大反彈 ， 創(chuàng)下當(dāng)時的歷史新高 。

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