美的合并小天鵝案例美的合并小天鵝

白人權(quán)力巨頭之爭:美國和小天鵝合并對(duì)海爾的威脅有多大？原創(chuàng)2018-10-30 08: 25 AI財(cái)經(jīng)社| AI財(cái)經(jīng)社劉遂平
織|梁野

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“胖乎乎”的小天鵝最終會(huì)成為美的囊中之物。
10月23日晚，在美的集團(tuán)和小天鵝因籌劃重大資產(chǎn)重組聯(lián)合宣布停牌44天后，謎團(tuán)被揭開:美的集團(tuán)擬通過發(fā)行a股合并小天鵝，重組涉及金額143.83億元。
公告顯示，合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將繼承并承擔(dān)小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同等權(quán)利義務(wù) 。
“借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的R&D優(yōu)勢和產(chǎn)品優(yōu)勢，力促美的集團(tuán)進(jìn)行數(shù)字化轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步強(qiáng)化美的集團(tuán)在家電行業(yè)的影響力，最終成為數(shù)字化驅(qū)動(dòng)的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)公司。”美的集團(tuán)表示，本次交易旨在結(jié)合美的集團(tuán)在家電行業(yè)的優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn) ，提升存續(xù)公司的R&D和創(chuàng)新能力，推動(dòng)美的集團(tuán)向“智能家居+智能制造”轉(zhuǎn)型。
解決橫向競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。
公告披露了股價(jià)定價(jià)和交易細(xì)節(jié) 。定價(jià)方面，美的集團(tuán)轉(zhuǎn)股價(jià)格暫定為42.04元/股；小天鵝a股轉(zhuǎn)股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的平均交易價(jià)格為基礎(chǔ) ，在此基礎(chǔ)上給出10%的溢價(jià)率，即50.91元/股；小天鵝b股轉(zhuǎn)股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的平均交易價(jià)格為基礎(chǔ) ，在此基礎(chǔ)上確定30%的溢價(jià)率，即48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。
截至公告日，小天鵝的a股股本為4.41億股， b股股本為1.91億股。除美的集團(tuán)直接或間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝a股和b股數(shù)量分別為2.02億股和9683.09萬股。因此，本次換股吸收合并，美的集團(tuán)擬發(fā)行股份總數(shù)為3.42億股。
其實(shí)60歲的無錫小天鵝和50歲的美的，從10年前就有了交集。
無錫小天鵝的前身成立于1958年。1978年，它開發(fā)了中國第一臺(tái)全自動(dòng)洗衣機(jī) 。1996年和1997年，小天鵝分別發(fā)行b股和a股在深交所上市。
2008年，美的電器以16.8億元收購小天鵝24.01%股權(quán) ，首次吃到“天鵝肉” 。再加上美的電氣早前在二級(jí)市場持有小天鵝，成功成為小天鵝的控股股東。2013年9月，因美的集團(tuán)轉(zhuǎn)股吸收合并美的電器，小天鵝控股股東變更為美的集團(tuán)有限公司。合并前，美的集團(tuán)直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B 52.67%的股份。
在主營業(yè)務(wù)方面，美的集團(tuán)主要包括以廚房電器、冰箱、洗衣機(jī)和各種小家電為核心的消費(fèi)類電器，以及暖通空調(diào)空調(diào)節(jié)、機(jī)器人及自動(dòng)化系統(tǒng)、智能供應(yīng)鏈等服務(wù) 。小天鵝是世界上為數(shù)不多的各種洗衣機(jī)和烘干機(jī)的制造商之一。其主要產(chǎn)品包括滾筒洗衣機(jī)、自動(dòng)洗衣機(jī)、雙缸洗衣機(jī)和烘干機(jī) 。
在洗衣機(jī)領(lǐng)域，美的集團(tuán)旗下?lián)碛胸惛ダ⑿√禊Z、美的三大品牌。加上2016年收購的東芝白電，美的集團(tuán)和小天鵝明顯存在橫向競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。
“美的集團(tuán)旗下公司也有洗衣機(jī)業(yè)務(wù) ，所以會(huì)和小天鵝有橫向競爭。美的集團(tuán)還與洗滌電機(jī)等零部件廠商存在關(guān)聯(lián)交易，為小天鵝供貨，不利于美的集團(tuán)上市公司內(nèi)部業(yè)務(wù)流程。”行業(yè)分析師梁對(duì)新京報(bào)采訪人員表示，小天鵝私有化有利于美的集團(tuán)內(nèi)部資源的統(tǒng)一配置。
美的集團(tuán)也承認(rèn) ，以換股方式合并小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的橫向競爭，突破雙方業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，徹底杜絕雙方的關(guān)聯(lián)交易。
但在美的集團(tuán)看來，本次交易仍存在諸多不確定性，交易完成后包括審批、可能撤銷或復(fù)議、可能投資損失、強(qiáng)制換股、整合風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的11項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)需要很大篇幅解釋。

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海爾危在旦夕？
一直以來，關(guān)于海爾、美的、格力這三家國內(nèi)白電公司的討論，都是滿網(wǎng)的。據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，業(yè)內(nèi)人士甚至認(rèn)為，此次合并事件意味著家電股市已經(jīng)開始“洗牌” 。
根據(jù)家用電器領(lǐng)域?qū)I(yè)市場調(diào)研機(jī)構(gòu)怡康的數(shù)據(jù) ， 2017年國內(nèi)洗衣機(jī)市場排名前三的分別是海爾、小天鵝和西門子，市場份額分別為29.9%、18.5%和13.4% 。美的以5.8%的份額排名第五。按此計(jì)算，美的和小天鵝合計(jì)市場份額約為24.3% 。據(jù)媒體報(bào)道，美的收購小天鵝后，其洗衣機(jī)市場份額將大幅提升。
“這是一個(gè)誤會(huì) 。”資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)觀察人士梁對(duì)AI財(cái)經(jīng)表示，小天鵝本身是美的集團(tuán)的子公司，合并與否不會(huì)影響美的和小天鵝兩個(gè)洗衣機(jī)品牌的市場份額。合并前市場份額超過海爾，合并后也有明顯差距。梁認(rèn)為，這只是資本市場中的股權(quán)概念。
“美的與小天鵝的合并短期內(nèi)不會(huì)對(duì)行業(yè)產(chǎn)生很大影響。影響主要在于美的集團(tuán)自身。”家電分析師劉步塵也對(duì)AI財(cái)經(jīng)表示，海爾和美的是中國洗衣機(jī)行業(yè)的兩大巨頭，普遍認(rèn)為海爾的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)領(lǐng)先于美的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)(小天鵝被納入美的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)) 。
至于格力，劉步塵認(rèn)為，格力的優(yōu)勢集中在空調(diào)制領(lǐng)域。在洗衣機(jī)、冰箱領(lǐng)域，格力屬于第三、四軍品牌，無法與海爾、美的競爭。
事實(shí)上，從2018年上半年的營收來看，美的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)似乎正在大面積追趕海爾。2018年上半年，美國洗衣機(jī)市場零售量和零售額分別達(dá)到1960萬臺(tái)和349億元，同比增長4%和11.8%；青島海爾的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)上半年僅實(shí)現(xiàn)營收162.82億元。
AI財(cái)經(jīng)社對(duì)比了美的和海爾過去五年的財(cái)務(wù)報(bào)告。2013-2017年，美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營收1209.75億元、1416.68億元、1384.41億元、1590.44億元、2407.12億元。實(shí)現(xiàn)凈利潤53.18億元、105.02億元、127.07億元、146.84億元和172.84億元。從經(jīng)營數(shù)據(jù)可以看出，近五年來，美的實(shí)現(xiàn)了營收和凈利潤的雙增長。
2013年至2017年，青島海爾分別實(shí)現(xiàn)營收866.06億元、969.3億元、897.48億元、1191.32億元和1592.55億元。凈利潤分別為41.74億元、53.38億元、43.01億元、50.42億元和69.26億元。雖然海爾的凈利潤和營收也在增長，但也有中間回落的時(shí)候。
目前，白人權(quán)力巨頭的戰(zhàn)爭已經(jīng)在國內(nèi)外兩個(gè)戰(zhàn)場展開。10月19日晚，美的集團(tuán)創(chuàng)始人何香健在美的集團(tuán)50周年戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)上提到，未來營收和市值都將達(dá)到5000億元。美的集團(tuán)目前停牌市值2677億元，距離市值5000億元還有很長的路要走。至于營收，小天鵝合并后能否上升還有待觀察。

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“2018年，美的將展開新一輪轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型的核心是以用戶為中心，重構(gòu)價(jià)值鏈、企業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化，提升用戶體驗(yàn) ，為用戶創(chuàng)造價(jià)值。”美的集團(tuán)今天的行動(dòng)可以在2017年年報(bào)中看到。
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