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『澎湃新聞』非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓和配售減持細(xì)則已結(jié)束意見(jiàn)征集

科創(chuàng)板開(kāi)板即將滿一周年之際，一系列深化改革措施被提上議事日程 。
針對(duì)股份減持制度，上海證券交易所在近日發(fā)布的文章中指出，將完善股份減持制度，平衡好大股東正常股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利和其他投資者交易權(quán)利背后的利益需求 。
4月3日，上交所宣布完成了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實(shí)施細(xì)則（征求意見(jiàn)稿）》的起草工作，并向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn) 。
據(jù)澎湃新聞采訪人員了解，該細(xì)則目前已經(jīng)結(jié)束公開(kāi)征求意見(jiàn)，上交所正在根據(jù)征求意見(jiàn)抓緊推進(jìn)規(guī)則落地和業(yè)務(wù)方案落實(shí) 。
非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓和配售減持制度是科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管的重要制度創(chuàng)新，是股份減持制度改革的大膽探索和嘗試，突顯了科創(chuàng)板作為資本市場(chǎng)改革“試驗(yàn)田”的關(guān)鍵作用 。在科創(chuàng)板推行完善減持制度，已經(jīng)擁有良好的制度“地基”，目前科創(chuàng)板要求強(qiáng)化保薦人持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并要求首發(fā)股份均由保薦人管理，實(shí)質(zhì)上是為保薦人管理首發(fā)前股份的非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓提供了一定基礎(chǔ) 。
可以預(yù)見(jiàn)的是，這一制度落地之后，將有益于推動(dòng)形成市場(chǎng)化定價(jià)約束機(jī)制，構(gòu)建均衡的股份減持博弈格局，滿足創(chuàng)新資本退出需求和為股份減持引入增量資金 。
非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓既能滿足減持需求，又能穩(wěn)定市場(chǎng)
股份減持，在過(guò)去常被視為“洪水猛獸”，科創(chuàng)板為股份減持提供了一條全新的道路——非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，可以說(shuō)是對(duì)現(xiàn)有股票流通制度的一項(xiàng)根本改變 。
資深投行人士王驥躍對(duì)澎湃新聞采訪人員表示，減持制度是一次試點(diǎn)，用市場(chǎng)化的方式去解決“堰塞湖”的問(wèn)題，目前還沒(méi)有正式實(shí)施，所以還不確定效果如何，但從制度設(shè)計(jì)方向看，初衷應(yīng)該是好的 。
“堰塞湖如果直接沖到市場(chǎng)上，會(huì)對(duì)市場(chǎng)有比較大的沖擊 。這個(gè)制度就相當(dāng)于開(kāi)了一個(gè)泄洪區(qū)，就是先放到泄洪區(qū)里面，然后再慢慢地流入到市場(chǎng)上面去，這樣就比較能夠穩(wěn)定市場(chǎng)，同時(shí)又能滿足減持的需求，是一種市場(chǎng)化的解決方式 。”王驥躍這樣點(diǎn)評(píng) 。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新在接受澎湃新聞采訪人員采訪時(shí)表示，股份的減持是一種市場(chǎng)行為，只要不違背鎖定期和信息披露等規(guī)定，都是合法、合情、合理的，應(yīng)該遵從市場(chǎng)化的規(guī)律去進(jìn)行包容的監(jiān)管，不要過(guò)度行政管制 。
董登新說(shuō)：“當(dāng)然，對(duì)于一些不良的上市公司控股股東或者實(shí)際控制人，他們以股權(quán)質(zhì)押等方式為名，實(shí)則去做清倉(cāng)式減持，這樣的不道德行為，監(jiān)管層要問(wèn)責(zé)，同時(shí)投資者對(duì)這樣的股票也要學(xué)會(huì)用腳投票 。”
受讓方限定為專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，價(jià)格充分博弈
在這一即將正式推出的制度中，上交所對(duì)非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份的受讓方進(jìn)行了嚴(yán)格限定，必須是具備相應(yīng)定價(jià)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者 。
這類機(jī)構(gòu)投資者主要有兩類，一類是《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》規(guī)定的科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者，另一類是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》登記的私募基金管理人，且用于受讓股份的相關(guān)產(chǎn)品已完成備案 。此外，規(guī)則還允許產(chǎn)業(yè)資本通過(guò)私募基金等形式參與非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，便利科創(chuàng)公司通過(guò)非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓引入戰(zhàn)略投資者，形成有效的產(chǎn)業(yè)協(xié)同 。
另一個(gè)不得不提的亮點(diǎn)在于價(jià)格形成機(jī)制，這也是非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓制度的核心環(huán)節(jié)，通過(guò)市場(chǎng)自主組織，在設(shè)定轉(zhuǎn)讓底價(jià)的基礎(chǔ)上，讓價(jià)格得到充分博弈 。
流程上看，機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，中介機(jī)構(gòu)對(duì)有效認(rèn)購(gòu)進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并初步確定受讓方與轉(zhuǎn)讓數(shù)量 。獲配詢價(jià)對(duì)象的最低報(bào)價(jià)為本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格；認(rèn)購(gòu)不足的，可以按已經(jīng)確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格追加認(rèn)購(gòu) 。
業(yè)內(nèi)專家指出，在非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓中引入詢價(jià)配售機(jī)制，主要目的是改變目前大股東與中小散戶在二級(jí)市場(chǎng)中博弈的局面，引入機(jī)構(gòu)投資者約束股東減持行為 。
制度設(shè)計(jì)避免“失血”效應(yīng)
對(duì)股份減持提供便利，是否會(huì)加劇市場(chǎng)拋壓？又是否會(huì)助長(zhǎng)大股東花式減持“割韭菜”的行為？澎湃新聞采訪人員了解到，在這一制度制定過(guò)程中，上交所對(duì)市場(chǎng)穩(wěn)定性以及投資機(jī)構(gòu)的推出需求進(jìn)行了綜合考慮，同時(shí)也參考了美國(guó)市場(chǎng)的股票轉(zhuǎn)售制度 。

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